Leveringsvoorwaarden
Algemene voorwaarden UVAR HOLLAND B.V.
Inschrijfnummer K.v.K. voor Rotterdam: 23040627
Artikel 1: Toepasselijkheid, definities
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten van koop en verkoop alsmedeop alle overeenkomsten van opdracht van Uvar Holland B.V., gevestigd te ‘s-Gravendeel, hierna te noemen “UVAR”.
2. De koper c.q. de opdrachtgever zal verder worden aangeduid als “de wederpartij”.
3. Onder “schriftelijk” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: per brief, per e-mail, per fax of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
4. Onder “opdracht” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: een door de wederpartij verstrekte c.q. tussen partijen overeengekomen opdracht tot het leveren van maatwerk producten, het leveren van diensten of het verrichten van werkzaamheden door UVAR.
5. Onder “zaken” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: zowel de door UVAR uit voorraad te leveren producten als de producten die in opdracht worden vervaardigd of aangepast, tenzij in een bepaling uitdrukkelijk wordt aangegeven dat deze bepaling alleen ziet op laatstgenoemde producten.
6. Door UVAR te vervaardigen c.q. door de wederpartij verstrekte tekeningen, ontwerpen, rapporten, berekeningen, adviezen e.d. zullen in het navolgende worden aangeduid als “de bescheiden”. Deze bescheiden kunnen zowel schriftelijk als op andere gegevensdragers worden vastgelegd, zoals op cd-roms, dvd’s, USB-sticks e.d..
7. Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze algemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.
8. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op uit de overeenkomst voortgekomen na- of deelbestellingen c.q. deel- of vervolgopdrachten.
9. Indien UVAR deze algemene voorwaarden al meerdere keren aan de wederpartij ter hand heeft gesteld is er sprake van een bestendige handelsrelatie. UVAR hoeft dan de algemene voorwaarden niet telkens opnieuw ter hand te stellen om deze op volgende overeenkomsten van toepassing te laten zijn.
Artikel 2: Opdrachten, totstandkoming overeenkomsten
1. De overeenkomst komt tot stand nadat de wederpartij de door UVAR gedane aanbieding heeft geaccepteerd, ook indien deze acceptatie op ondergeschikte punten afwijkt van de aanbieding. Wanneer de acceptatie van de wederpartij echter op wezenlijke punten afwijkt van de aanbieding, komt de overeenkomst eerst tot stand indien UVAR uitdrukkelijk schriftelijk met deze afwijkingen heeft ingestemd.
2. Indien de wederpartij zonder daaraan voorafgaande aanbieding aan UVAR een opdracht verstrekt c.q. een order plaatst, is UVAR eerst aan deze opdracht c.q. order gebonden nadat zij deze schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd.
3. Wijzigingen in een eenmaal verstrekte opdracht c.q. order, dienen schriftelijk te geschieden en vergezeld te gaan van een duidelijke omschrijving van de wijzigingen. Voornoemde wijzigingen evenals aanvullingen op of wijzigingen van de algemene voorwaarden c.q. de overeenkomst binden UVAR eerst nadat deze schriftelijk aan de wederpartij zijn bevestigd.
4. UVAR is eerst gebonden aan mondelinge afspraken nadat zij deze schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd of zodra UVAR - zonder tegenwerping van de wederpartij - met de uitvoering van deze afspraken is begonnen.
Artikel 3: Aanbiedingen, offertes
1. Alle aanbiedingen c.q. offertes van UVAR zijn vrijblijvend, tenzij ze een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een aanbieding c.q. offerte een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door de wederpartij aanvaard, dan heeft UVAR het recht het aanbod uiterlijk binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2. Een samengestelde prijsopgave verplicht UVAR niet tot levering van een deel van het in deze prijsopgave opgenomen aanbod tegen een overeenkomstig deel van de prijs.
3. Indien het aanbod is gebaseerd op door de wederpartij verstrekte gegevens en deze gegevens onjuist of onvolledig blijken te zijn dan wel naderhand wijzigen, is UVAR gerechtigd de in het aanbod vermelde prijzen, tarieven en/of levertermijnen aan te passen.
4. Aanbiedingen, offertes, prijzen en tarieven gelden niet automatisch voor nabestellingen c.q. nieuwe opdrachten.
5. Getoonde en/of verstrekte monsters en modellen, opgaven van afmetingen, gewichten, functionaliteiten, capaciteiten en andere omschrijvingen in brochures, promotiemateriaal en/of op de website van UVAR zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar gelden slechts ter aanduiding. Hieraan kan de wederpartij geen rechten ontlenen.
6. De in het vorige lid genoemde monsters en modellen blijven eigendom van UVAR en dienen op diens eerste verzoek op kosten van de wederpartij aan UVAR te worden geretourneerd.
7. UVAR heeft het recht de kosten verbonden aan de aanbieding c.q. offerte bij de wederpartij in rekening te brengen, mits zij de wederpartij vooraf schriftelijk op deze kosten heeft gewezen.
8. Indien de wederpartij een aanbieding c.q. offerte niet aanvaardt, is hij verplicht op eerste verzoek van UVAR alle bij deze aanbieding c.q. offerte geleverde bescheiden aan UVAR te retourneren.
Artikel 4: Prijzen, tarieven
1. Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal UVAR een overeengekomen opdracht uitvoeren tegen een vaste prijs.
2. UVAR is gerechtigd een overeengekomen vaste prijs te verhogen indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat de overeengekomen c.q. verwachte hoeveelheid werk bij het sluiten van de overeenkomst niet goed werd ingeschat door partijen, deze onjuiste inschatting niet te wijten is aan een toerekenbare tekortkoming van UVAR en in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd de werkzaamheden te verrichten tegen de overeengekomen prijs.
3. De in de aanbiedingen, offertes, prijs- c.q. tarieflijsten e.d. vermelde prijzen c.q. tarieven zijn exclusief BTW en eventuele kosten, zoals verzendkosten, transportkosten, verpakkingskosten, administratiekosten en declaraties van ingeschakelde derden, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld.
4. Indien zich tussen de datum van het sluiten van de overeenkomst en de uitvoering hiervan voor UVAR (kost)prijsverhogende omstandigheden voordoen als gevolg van wet- en regelgeving, valutaschommelingen, prijswijzigingen bij de door UVAR ingeschakelde derden of toeleveranciers of wijzigingen in de prijzen van de benodigde materialen, grondstoffen e.d., is UVAR gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen en aan de wederpartij in rekening te brengen.
Artikel 5: Inschakeling derden
Indien een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft UVAR het recht bepaalde leveringen c.q. werkzaamheden door derden te laten verrichten. Een en ander ter beoordeling van UVAR.
Artikel 6: Verplichtingen van de wederpartij
1. De wederpartij dient ervoor te zorgen dat:
a. hij alle voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens (zoals technische specificaties) en bescheiden tijdig op de door UVAR gewenste wijze aan UVAR ter beschikking stelt;
b. eventuele door de wederpartij aan UVAR verstrekte gegevensdragers, elektronische bestanden e.d. vrij zijn van virussen en/of defecten;
c. hij alle onderdelen, materialen, halffabricaten, grondstoffen e.d., waarvan partijen zijn overeengekomen dat de wederpartij deze zal aanleveren, tijdig en in goede staat aan UVAR ter beschikking stelt;
d. indien (een deel van) de opdracht op locatie van de wederpartij c.q. een door de wederpartij aangewezen locatie moet worden uitgevoerd, UVAR op de overeengekomen data en tijden toegang krijgt tot deze locatie en de zaken waaraan eventuele werkzaamheden dienen plaats te vinden. De locatie dient te voldoen aan de hiervoor geldende wettelijke (veiligheids)eisen en de zaken dienen tijdens de uitvoering van de werkzaamheden niet door derden te worden gebruikt;
e. de eventueel op voornoemde locatie aanwezige derden UVAR niet belemmeren in de uitvoering van de opdracht;
f. UVAR op voornoemde locatie kan beschikken over aansluitmogelijkheden voor elektriciteit, gas en water. De kosten hiervan zijn voor rekening van de wederpartij. Verloren arbeidsuren als gevolg van water-, gas- of stroomuitval zijn eveneens voor rekening van de wederpartij;
g. op voornoemde de locatie de door UVAR in redelijkheid gewenste overige voorzieningen aanwezig zijn, zonder dat hieraan voor haar kosten zijn verbonden;
h. hij de geleverde zaken te allen tijde conform de hiervoor door of namens UVAR verstrekte of gegeven (gebruiks)aanwijzingen, handleidingen, adviezen e.d. gebruikt en onderhoudt.
2. De wederpartij draagt er zorg voor, dat de door hem verstrekte gegevens en bescheiden juist en volledig zijn en vrijwaart UVAR voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens en/of bescheiden.
3. UVAR zal de door de wederpartij verstrekte gegevens c.q. bescheiden vertrouwelijk behandelen, alleen aan derden verstrekken voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst en deze gegevens c.q. bescheiden gedurende de looptijd van de overeenkomst op zorgvuldige wijze opslaan en bewaren. UVAR is echter nimmer aansprakelijk voor verlies of tenietgaan van deze gegevens of bescheiden, tenzij dit te wijten is aan opzet en/of bewuste roekeloosheid van UVAR of haar leidinggevend personeel op directieniveau. De wederpartij dient er te allen tijde voor te zorgen dat hij het origineel of een kopie behoudt van de aan UVAR verstrekte gegevens c.q. bescheiden.
4. Indien niet tijdig aan de in dit artikel genoemde verplichtingen is voldaan, is UVAR gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat de wederpartij wel aan zijn verplichtingen heeft voldaan. De kosten in verband met de opgelopen vertraging en/of de kosten voor het verrichten van extra werkzaamheden c.q. overige gevolgen die hieruit voortvloeien zijn voor rekening en risico van de wederpartij.
5. Indien de wederpartij zijn verplichtingen niet nakomt en UVAR nalaat van de wederpartij nakoming te verlangen, tast dit het recht van UVAR om op een later tijdstip alsnog nakoming te verlangen niet aan.
Artikel 7: Levering, leveringstermijn
1. Overeengekomen leveringstermijnen kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijnen. Indien UVAR haar leveringsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt, dient zij door de wederpartij schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij aan haar nog een redelijke termijn wordt gegund om zijn verplichtingen alsnog na te komen.
2. UVAR is gerechtigd tot levering in gedeelten, waarbij iedere deellevering afzonderlijk door UVAR kan worden gefactureerd.
3. Het risico betreffende de geleverde zaken gaat over op de wederpartij op het moment van levering. Onder het moment van levering wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: het moment waarop de te leveren zaken het pand c.q. het magazijn van UVAR verlaten of het moment waarop UVAR aan de wederpartij heeft meegedeeld dat deze zaken door hem kunnen worden afgehaald. Indien partijen zijn overeengekomen dat levering rechtstreeks vanaf de toeleverancier van UVAR c.q. vanaf de fabrikant zal geschieden, gaat het risico betreffende de geleverde zaken over op de wederpartij op het moment waarop de te leveren zaken het pand c.q. het magazijn van deze toeleverancier of fabrikant verlaten.
4. Verzending c.q. transport van de bestelde zaken geschiedt op een door UVAR te bepalen wijze, maar voor rekening en risico van de wederpartij. UVAR is niet aansprakelijk voor enige schade, van welke aard dan ook - al dan niet aan de zaken zelf - die verband houdt met de verzending c.q. het transport.
5. Indien het, wegens een oorzaak gelegen in de risicosfeer van de wederpartij, niet mogelijk blijkt de opdracht uit te voeren en/of de bestelde zaken aan de wederpartij te leveren of indien de zaken niet worden afgehaald, is UVAR gerechtigd de zaken en/of de materialen die voor de uitvoering van de opdracht zijn aangeschaft voor rekening en risico van de wederpartij op te slaan. Tenzij UVAR uitdrukkelijk schriftelijk een andere termijn heeft gesteld, dient de wederpartij UVAR binnen 1 maand na kennisgeving van de opslag in staat te stellen de opdracht alsnog uit te voeren en/of de zaken alsnog te leveren c.q. dient de wederpartij de zaken binnen deze termijn alsnog af te halen.
6. Indien de wederpartij na verloop van de in lid 5 van dit artikel vermelde termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen, is hij per direct in verzuim. UVAR heeft dan het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden en de zaken en/of materialen aan derden te verkopen alsmede eventuele vervaardigde bescheiden te vernietigen. Een en ander, zonder dat hieruit voor UVAR een verplichting tot vergoeding van schade, kosten en rente voortvloeit.
7. Het voorafgaande laat de verplichting van de wederpartij tot vergoeding van eventuele
(opslag-)kosten, vertragingsschade, winstderving of andere schade onverlet.
Artikel 8: Voortgang, uitvoering overeenkomst
1. Indien de aanvang, voortgang of uitvoering van een opdracht c.q. de overeengekomen levering van zaken wordt vertraagd doordat:
a. UVAR niet tijdig alle noodzakelijke gegevens c.q. bescheiden van de wederpartij heeft ontvangen;
b. UVAR niet tijdig de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling van de wederpartij heeft ontvangen;
c. er sprake is van overige omstandigheden die voor rekening en risico van de wederpartij komen; heeft UVAR recht op een zodanige verlenging van de (op)leveringstermijn als redelijkerwijs voortvloeit uit die omstandigheden en is zij gerechtigd de hiermee gemoeide kosten en schade bij de wederpartij in rekening te brengen.
2. UVAR is verplicht de wederpartij te wijzen op onvolkomenheden, fouten, gebreken e.d. in door of namens de wederpartij ten behoeve van de uitvoering van een opdracht verstrekte c.q. te leveren bescheiden, materialen, halffabricaten e.d.. Een en ander voor zover voornoemde onvolkomenheden, fouten, gebreken e.d. relevant zijn voor de uitvoering van de opdracht en UVAR hiermee bekend is of kan zijn.
3. Indien tijdens de uitvoering van een opdracht blijkt dat deze als gevolg van onvoorziene omstandigheden niet op de overeengekomen wijze kan worden uitgevoerd, zal UVAR met de wederpartij in overleg treden over wijziging van de opdracht. UVAR zal de wederpartij daarbij informeren over de gevolgen van de wijziging voor de overeengekomen prijs en de overeengekomen leveringstermijnen. Indien de uitvoering van de opdracht ten gevolge hiervan onmogelijk is geworden heeft UVAR in ieder geval recht op volledige vergoeding van de reeds door haar verrichte werkzaamheden en leveringen.
4. Meerwerk dient schriftelijk tussen UVAR en de wederpartij overeengekomen te worden. Onder meerwerk wordt verstaan: alle op verzoek van de wederpartij of noodzakelijkerwijs uit de opdracht voortvloeiende extra werkzaamheden en leveringen. UVAR is gerechtigd de hiermee gemoeide kosten afzonderlijk aan de wederpartij in rekening te brengen.
5. De wederpartij zal iedere conceptversie van door UVAR te vervaardigen bescheiden steeds zorgvuldig controleren en zo spoedig mogelijk zijn reactie aan UVAR kenbaar maken. Indien nodig, wordt het concept door UVAR aangepast en nogmaals aan de wederpartij ter goedkeuring voorgelegd. UVAR is gerechtigd om te verlangen dat de definitieve versie van de vervaardigde bescheiden per pagina voor akkoord wordt geparafeerd door de wederpartij of dat de wederpartij een schriftelijke akkoordverklaring van de definitieve versie ondertekent. De wederpartij mag de vervaardigde bescheiden pas gebruiken, nadat UVAR de geparafeerde definitieve versie of de schriftelijke akkoordverklaring heeft ontvangen.
6. Ingeval UVAR in reeds goedgekeurde bescheiden nog wijzigingen dient aan te brengen, kan dit worden gezien als meerwerk en is UVAR gerechtigd de hieruit voortvloeiende meerkosten aan de wederpartij in rekening te brengen.
Artikel 9: Verpakkingen
Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is de verpakking waarin de zaken worden geleverd bestemd voor eenmalig gebruik en wordt deze door UVAR niet teruggenomen.
Artikel 10: Klachten en retourzendingen 1. De wederpartij is verplicht de geleverde zaken direct na ontvangst te controleren en eventuele zichtbare gebreken, defecten, beschadigingen en/of afwijkingen in aantallen te vermelden op de vrachtbrief of begeleidende bon. Bij het ontbreken van een vrachtbrief of begeleidende bon dienen voornoemde gebreken etc. binnen 2 werkdagen na ontvangst schriftelijk aan UVAR te worden gemeld.
2. Overige klachten ten aanzien van de geleverde zaken evenals klachten ten aanzien van door UVAR verleende diensten of verrichte werkzaamheden dienen direct na ontdekking - doch uiterlijk binnen de toepasselijke garantietermijn - schriftelijk aan UVAR te worden gemeld. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor risico van de wederpartij.
3. Indien een klacht niet binnen de in de voorgaande leden vermelde termijnen aan UVAR is gemeld, worden de zaken geacht in goede staat te zijn ontvangen en aan de overeenkomst te beantwoorden c.q. worden de diensten geacht conform de overeenkomst te zijn geleverd c.q. worden de werkzaamheden geacht conform de overeenkomst te zijn verricht. Alsdan is geen beroep meer mogelijk op een overeengekomen garantie.
4. UVAR doet al hetgeen van een onderneming in haar branche mag worden verlangd om de kwaliteit en het optimaal functioneren van de door haar geleverde en vervaardigde zaken te waarborgen. Ondanks het voorgaande en om eventuele schade te voorkomen, is de wederpartij echter gehouden bij een doorlevering van de zaken aan eindgebruikers, deze eindgebruikers (aantoonbaar) te verplichten de werking van de geleverde zaken goed te controleren en testen alvorens zij deze in gebruik nemen. Bij gebreke hiervan is geen beroep mogelijk op een overeengekomen garantie.
5. Klachten schorten de betalingsverplichting van de wederpartij niet op.
6. De wederpartij dient UVAR in staat te stellen de klacht te onderzoeken en in dit kader alle voor de klacht relevante informatie aan UVAR te verstrekken. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending noodzakelijk is, of indien het noodzakelijk is dat UVAR ter plekke de klacht komt onderzoeken, geschiedt dit voor rekening en risico van de wederpartij, tenzij de klacht achteraf gegrond blijkt te zijn.
7. In alle gevallen geschiedt retourzending op een door UVAR te bepalen wijze en in de originele verpakking c.q. emballage.
8. Geen klachten zijn mogelijk ten aanzien van onvolkomenheden in of eigenschappen van producten die zijn vervaardigd uit natuurlijke materialen, indien deze onvolkomenheden of eigenschappen inherent zijn aan de aard van deze materialen.
9. Geen klachten zijn mogelijk ten aanzien van zaken die na ontvangst door de wederpartij geheel of gedeeltelijk zijn be- of verwerkt.
Artikel 11: Garanties
1. UVAR zal er voor zorgen dat de overeengekomen leveringen c.q. opdrachten naar behoren en conform de in haar branche geldende normen worden uitgevoerd, maar geeft ten aanzien van de geleverde zaken, werkzaamheden of dienstverlening nooit een verdergaande garantie dan zoals uitdrukkelijk tussen partijen werd overeengekomen.
2. UVAR staat gedurende de garantietermijn in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde.
3. UVAR garandeert dat de geleverde zaken voldoen aan de binnen de EU voor deze zaken geldende wet- en regelgeving, maar staat er niet voor in dat de geleverde zaken ook voldoen aan de buiten de EU geldende wet- en regelgeving, tenzij zij dit uitdrukkelijk schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd.
4. UVAR garandeert niet en wordt nimmer geacht te hebben gegarandeerd dat de geleverde zaken geschikt zijn voor het doel waarvoor de wederpartij deze wenst te bewerken, verwerken of gebruiken, tenzij zij dit uitdrukkelijk schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd of dit expliciet uit bijgeleverde gebruiksaanwijzingen, handleidingen e.d. volgt.
5. UVAR spant zich in om er voor te zorgen dat geleverde catalogi, handleidingen e.d. foutloos en up to date zijn, maar kan niet garanderen dat hierin nimmer fouten zitten c.q. deze altijd volledig up to date zijn.
6. Ingeval door de wederpartij terecht een beroep wordt gedaan op een overeengekomen garantie, zal UVAR kosteloos zorg dragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken dan wel voor restitutie van of een reductie op de overeengekomen prijs voor deze zaken. Een en ander ter keuze van UVAR. Indien er sprake is van bijkomende schade, gelden hiervoor de bepalingen van het in deze algemene voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsartikel.
7. Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is in de garantie niet inbegrepen het kosteloos verrichten van eventueel benodigd (technisch) onderzoek door een medewerker van UVAR c.q. een door UVAR ingeschakelde derde naar de oorzaak van een eventueel defect (al dan niet om te beoordelen of een gemeld defect onder de garantie valt). Een dergelijk onderzoek zal bovendien in beginsel slechts worden verricht op de locatie van de wederpartij en niet bij eventuele eindgebruikers of overige derden aan wie de wederpartij de zaken heeft doorgeleverd.
Artikel 12: Aansprakelijkheid
1. Buiten de expliciet overeengekomen c.q. door UVAR gegeven garanties, gegarandeerde resultaten of kwaliteitseisen aanvaardt UVAR geen enkele aansprakelijkheid.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel is UVAR slechts aansprakelijk voor directe schade. Iedere aansprakelijkheid van UVAR voor gevolgschade, zoals bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, vertragingsschade en/of personen- of letselschade, is uitdrukkelijk uitgesloten.
3. De wederpartij is gehouden al die maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn ter voorkoming of beperking van de schade.
4. Indien UVAR aansprakelijk is voor door de wederpartij geleden schade, is de schadevergoedingsplicht van UVAR te allen tijde beperkt tot maximaal het factuurbedrag voor de geleverde zaken c.q. de verrichte werkzaamheden en/of geleverde diensten.
5. De wederpartij dient UVAR uiterlijk binnen 6 maanden nadat hij bekend is geworden met c.q. bekend had kunnen zijn met de door hem geleden schade hiervoor aan te spreken.
6. Indien UVAR de opdracht dient uit te voeren c.q. de leveringen dient te verrichten aan de hand van door of namens de wederpartij verstrekte bescheiden, is UVAR slechts verantwoorde¬lijk voor de juiste uitvoering van de opdracht c.q. de deugdelijkheid van de geleverde zaken.
7. UVAR is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit door haar gegeven adviezen, tenzij deze adviezen direct betrekking hebben op de door UVAR geleverde zaken.
8. Stelt de wederpartij ten behoeve van de uitvoering van een opdracht materialen, grondstoffen of halffabricaten voor verwerking beschikbaar, dan is UVAR verantwoordelijk voor een correcte verwerking, echter in geen geval voor de deugdelijkheid van deze materialen, grondstoffen of halffabricaten en de invloed die deze materialen, grondstoffen of halffabricaten hebben op het eindresultaat.
9. Ingeval UVAR optreedt als bemiddelaar bij de totstandkoming van overeenkomsten tussen de wederpartij en derden (al dan niet met daarbij behorende dienstverlening van UVAR namens deze derden) c.q. bij leveringen van derden aan de wederpartij, is UVAR nimmer aansprakelijk voor enige schade die de wederpartij lijdt ten gevolge van het niet nakomen door deze derden van voornoemde overeenkomsten of gebreken in de in dit kader geleverde zaken.
10. De wederpartij kan geen beroep doen op de toepasselijke garantie, noch UVAR op andere gronden aansprakelijk stellen indien de schade is ontstaan:
a. door ondeskundig gebruik c.q. onderhoud of gebruik c.q. onderhoud in strijd met de bestemming van het geleverde of in strijd met de door of namens UVAR verstrekte instructies, adviezen, gebruiksaanwijzingen, handleidingen e.d.;
b. door ondeskundige bewaring (opslag) c.q. ondeskundige of onjuiste installatie/montage van de geleverde zaken;
c. door fouten, onvolledigheden, gebreken e.d. in de door of namens de wederpartij aan UVAR verstrekte of voorgeschreven gegevens, bescheiden, materialen, grondstoffen of halffabricaten;
d. door aanwijzingen of instructies van of namens de wederpartij;
e. aan eigendommen van de wederpartij en/of van derden die zich tijdens de installatie/montage van de geleverde zaken in de nabijheid van de locatie waar deze werkzaamheden plaatsvinden bevinden;
f. doordat door of namens de wederpartij reparaties c.q. overige werkzaamheden of bewerkingen aan het geleverde zijn uitgevoerd, zonder uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van UVAR.
11. De wederpartij is in de gevallen als opgesomd in lid 10 van dit artikel volledig aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade en vrijwaart UVAR uitdrukkelijk voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van deze schade.
12. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet en/of bewuste roekeloosheid van UVAR of diens leidinggevend personeel op directieniveau of indien dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen zich hiertegen verzetten. Uitsluitend in deze gevallen zal UVAR de wederpartij vrijwaren voor eventuele aanspraken van derden jegens de wederpartij.
Artikel 13: Betaling
1. UVAR is te allen tijde gerechtigd om (gedeeltelijke) vooruitbetaling of enige andere zekerheid voor betaling van de wederpartij te verlangen.
2. Betaling dient binnen een vervaltermijn van 30 dagen na de factuurdatum te geschieden, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Daarbij staat de juistheid van een factuur vast indien de wederpartij niet binnen deze betaaltermijn bezwaar heeft gemaakt.
3. Indien een factuur na het verstrijken van de in lid 2 bedoelde termijn niet volledig is betaald, is de wederpartij aan UVAR een vertragingsrente verschuldigd ter grootte van 2% per maand, cumulatief te berekenen over de hoofdsom. Gedeelten van een maand worden daarbij als volle maand gerekend.
4. Indien na aanmaning door UVAR betaling alsnog uitblijft, is UVAR bovendien gerechtigd aan de wederpartij buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen.
5. De in lid 4 bedoelde buitengerechtelijke incassokosten bedragen bij vorderingen met een hoofdsom van maximaal € 25.000,00:
a. 15% van het bedrag van de hoofdsom over de eerste € 2.500,00 van de vordering (met een minimum van € 40,00);
b. 10% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 2.500,00 van de vordering;
c. 5% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 5.000,00 van de vordering;
d. 1% van het bedrag van de hoofdsom over de volgende € 15.000,00 van de vordering.
6. Indien de hoofdsom meer bedraagt dan € 25.000,00, is UVAR gerechtigd aan de wederpartij over de eerste € 25.000,00 buitengerechtelijke incassokosten conform lid 5 van dit artikel te berekenen en voor het meerdere buitengerechtelijke incassokosten ter grootte van 10% over dat meerdere aan de wederpartij in rekening te brengen.
7. Voor de berekening van de buitengerechtelijke incassokosten is UVAR gerechtigd na verloop van 1 jaar de hoofdsom van de vordering te verhogen met de in dat jaar conform lid 3 van dit artikel cumulatief opgebouwde vertragingsrente.
8. Bij uitblijven van volledige betaling door de wederpartij, is UVAR gerechtigd de overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring te ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten, totdat de betaling alsnog is geschied dan wel de wederpartij hiervoor deugdelijke zekerheid heeft gesteld. Voornoemd opschortingrecht heeft UVAR eveneens indien zij al voordat de wederpartij in verzuim is met de betaling gegronde redenen heeft om aan de kredietwaardigheid van de wederpartij te twijfelen.
9. Door de wederpartij gedane betalingen zullen door UVAR ten eerste in mindering worden gebracht op alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens op de opeisbare facturen die het langst openstaan, tenzij de wederpartij bij betaling uitdrukkelijk schriftelijk vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
10. De wederpartij is niet gerechtigd vorderingen van UVAR te verrekenen met eventuele tegenvorderingen die hij heeft op UVAR. Dit geldt eveneens indien de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.
Artikel 14: Eigendomsvoorbehoud
1. UVAR behoudt zich de eigendom van alle krachtens de overeenkomst geleverde en nog te leveren zaken voor tot het tijdstip waarop de wederpartij aan al zijn betalingsverplichtin¬gen jegens UVAR heeft voldaan.
2. De in lid 1 bedoelde betalingsverplichtingen bestaan uit het betalen van de koopprijs van c.q. de overeengekomen vergoeding voor de geleverde en nog te leveren zaken, vermeerderd met vorderingen ter zake van verrichte werkzaamheden die met de levering verband houden en vorderingen wegens toerekenbaar tekortschieten van de wederpartij in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoeding, buitengerechtelijke incassokosten, rente en eventuele boetes.
3. Indien het de levering van identieke, niet individualiseerbare zaken betreft, wordt telkens de partij zaken behorend bij de oudste facturen geacht als eerste te zijn verkocht. Het eigendomsvoorbehoud rust derhalve in ieder geval altijd op alle geleverde zaken die zich ten tijde van het inroepen van het eigendomsvoorbehoud nog in de voorraad, winkel en/of inboedel van de wederpartij bevinden.
4. Zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door de wederpartij in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht, mits hij ten aanzien van zijn afnemers eveneens een eigendomsvoorbehoud op de geleverde zaken heeft bedongen.
5. Zolang op de geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, is de wederpartij niet bevoegd deze zaken op enige wijze te verpanden of in de feitelijke macht van een financier te brengen.
6. De wederpartij is verplicht UVAR direct schriftelijk te informeren indien derden pretenderen eigendoms- of overige rechten te hebben op de zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust.
7. De wederpartij is verplicht om de zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust tot het tijdstip waarop hij aan al zijn betalingsverplichtingen jegens UVAR heeft voldaan zorgvuldig en als identificeerbaar eigendom van UVAR te bewaren.
8. De wederpartij dient zorg te dragen voor een zodanige bedrijfsverzekering c.q. inboedelverzekering, dat de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd te allen tijde zijn meeverzekerd en zal UVAR op haar eerste verzoek inzage verlenen in de verzekeringspolis en de bijbehorende premiebetalingsbewijzen.
9. Indien de wederpartij handelt in strijd met de bepalingen van dit artikel of UVAR een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, komt aan UVAR en haar werknemers het onherroepelijk recht toe het terrein van de wederpartij te betreden en de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen. Een en ander onverminderd het recht van UVAR op vergoeding van schade, gederfde winst en rente en het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling, middels een schriftelijke verklaring, te ontbinden.
Artikel 15: Intellectuele eigendomsrechten
1. UVAR is en blijft de rechthebbende van alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op, voortkomen uit, verband houden met en/of behoren tot de door UVAR in het kader van de overeenkomst geleverde of vervaardigde zaken en bescheiden. Een en ander, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. De uitoefening van de in lid 1 van dit artikel vermelde rechten is, zowel tijdens als na afloop van de uitvoering van de overeenkomst, uitdrukkelijk en uitsluitend aan UVAR voorbehouden.
3. De wederpartij is niet gerechtigd de door UVAR geleverde of vervaardigde bescheiden te gebruiken buiten de context van de overeenkomst. Het is de wederpartij verboden deze bescheiden aan derden te verstrekken, derden hierin inzage te verlenen of deze bescheiden te vermenigvuldigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UVAR.
4. De wederpartij is niet gerechtigd de door UVAR geleverde zaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UVAR:
a. te wijzigen of bewerken;
b. de hierop aangebrachte serie- of typenummers, merken en/of afbeeldingen te verwijderen;
c. op enige wijze na te bootsen of anderszins te reproduceren.
5. De wederpartij is niet gerechtigd de door UVAR geleverde zaken door te verkopen c.q. te verhandelen anders dan aan eindgebruikers c.q. op een wijze die schade toebrengt aan de goede naam van en/of de door UVAR gevoerde handelsnaam en merken. De wederpartij is aansprakelijk voor eventuele schade die UVAR hierdoor lijdt en vrijwaart UVAR voor aanspraken van deze derden.
6. De wederpartij staat er voor in dat alle door hem aan UVAR te verstrekken of verstrekte gegevens c.q. bescheiden geen inbreuk maken op het auteursrecht of enig ander intellectueel eigendomsrecht van derden. De wederpartij is aansprakelijk voor eventuele schade die UVAR door dergelijke inbreuken lijdt en vrijwaart UVAR voor aanspraken van deze derden.
7. Tenzij anders overeengekomen, verbeurt de wederpartij bij overtreding van het bepaalde in dit artikel aan UVAR een onmiddellijk en volledig opeisbare boete van € 25.000,00 per overtreding. Een en ander onverminderd het recht van UVAR om volledige schadevergoeding te vorderen.
Artikel 16: Cessieverbod
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van UVAR, is het de wederpartij verboden zijn vorderingen op UVAR over te dragen aan een derde.
Artikel 17: Faillissement, beschikkingsonbevoegdheid e.d.
1. Onverminderd het bepaalde in de overige artikelen van deze algemene voorwaarden is UVAR gerechtigd de overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring aan de wederpartij te ontbinden, op het tijdstip waarop de wederpartij:
a. in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag tot zijn faillissement is gedaan;
b. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
c. door executoriale beslaglegging wordt getroffen;
d. onder curatele of onder bewind wordt gesteld;
e. anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest.
2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde is van toepassing, tenzij de curator of de bewindvoerder de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
3. De wederpartij is te allen tijde verplicht de curator c.q. bewindvoerder op de hoogte te stellen van de (inhoud van de) overeenkomst en deze algemene voorwaarden.
Artikel 18: Overmacht
1. Ingeval er sprake is van overmacht aan de zijde van de wederpartij of UVAR is UVAR gerechtigd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring, aan de wederpartij te ontbinden of de nakoming van haar verplichtingen jegens de wederpartij voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
2. Onder overmacht aan de zijde van UVAR wordt in het kader van deze algemene voorwaarden verstaan: een niet-toerekenbare tekortkoming van UVAR, van de door haar ingeschakelde derden of toeleveranciers of overige zwaarwegende redenen aan de zijde van UVAR.
3. Als omstandigheden waarin sprake zal zijn van overmacht zullen onder meer worden verstaan: oorlog, oproer, mobilisatie, (kern)explosies, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen - waaronder buitenlandse overheidsmaatregelen - zoals een invoer-, uitvoer-, leverings- of productieverbod, stakingen binnen de organisatie van UVAR en/of van de wederpartij of dreiging van deze e.d. omstan¬digheden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, bedrijfsstoringen door brand, inbraak, sabotage, natuurverschijnselen e.d. evenals door weersomstandigheden, wegblokkades, ongeval, gebrek aan grondstoffen, materialen of halffabricaten e.d. ontstane transportmoeilijkheden en leveringsproblemen.
4. Indien de overmachtsituatie intreedt als de overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, is de wederpartij gehouden zijn verplichtingen jegens UVAR tot aan dat moment na te komen.
Artikel 19: Annulering, opschorting
1. Ingeval de wederpartij de overeenkomst voorafgaand aan of tijdens de uitvoering daarvan wenst te annuleren, is hij aan UVAR een door UVAR nader te bepalen schadevergoeding verschuldigd. Deze schadevergoeding omvat alle reeds door UVAR gemaakte kosten en diens door de annulering geleden schade inclusief de gederfde winst. UVAR is gerechtigd voornoemde schadevergoeding te fixeren en - naar haar keuze en afhankelijk van de reeds verrichtte werkzaamheden c.q. leveringen - 20 tot 100% van de overeengekomen prijs bij de wederpartij in rekening te brengen.
2. De wederpartij is tegenover derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering en zal UVAR vrijwaren voor hieruit voortvloeiende aanspraken van deze derden.
3. UVAR is gerechtigd alle reeds door de wederpartij betaalde bedragen te verrekenen met de door de wederpartij verschuldigde schadevergoeding.
4. Bij opschorting van de uitvoering van de overeenkomst op verzoek van de wederpartij is de vergoeding voor alle op dat moment reeds verrichte werkzaamheden c.q. gemaakte kosten direct opeisbaar en is UVAR gerechtigd deze bij de wederpartij in rekening te brengen. UVAR is bovendien gerechtigd alle gedurende de opschortingperiode te maken c.q. gemaakte kosten bij de wederpartij in rekening te brengen.
5. Ingeval de uitvoering van de overeenkomst na de overeengekomen opschortingduur niet kan worden hervat, is UVAR gerechtigd de overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring aan de wederpartij te ontbinden. Ingeval de uitvoering van de overeenkomst na de overeengekomen opschortingduur wordt hervat, is de wederpartij gehouden eventuele uit deze hervatting voortvloeiende kosten van UVAR te vergoeden.
Artikel 20: Toepasselijk recht/ bevoegde rechter
1. Op de tussen UVAR en de wederpartij gesloten overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Eventuele geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in de plaats waar UVAR is gevestigd, zij het dat UVAR altijd de be¬voegdheid behoudt het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in de plaats waar de wederpartij is gevestigd.
3. Indien de wederpartij gevestigd is buiten Nederland, is UVAR gerechtigd te handelen conform het bepaalde in lid 2 van dit artikel of - naar haar keuze - de geschillen aanhangig te maken bij de bevoegde rechter in het land c.q. de staat waar de wederpartij gevestigd is.